原创作者 杨司律师
在美国进行任何商业活动，无论是投资房产，开店创业，还是举办活动，成立公司都是必不可少的。但成立公司是手段而非目的，是序幕而非终章。笔者作为公司和商业律师多年，常常看到很多人在对公司的认知上陷入误区，走弯路而不自知。
一、公司的法人要为公司负责？
错！由于在中国做企业，必须要有法人代表，很多人就有惯性思维，认为美国公司也要有法人。其实美国公司的特点和优势就是对责任的划分十分明确，同时对隐私的保护性极强。举个最简单的例子，美国公司的成立人（Incorporator 或者 Organizer），也就是大家在公司的成立文件最尾端能看到的签字人，甚至可以完全不持有任何公司的股份！这个成立人只需要在成立公司后做一个法律文件，把股份全部授权给公司的实际股东即可，而这个授权是完全不会体现在公司的政府成立文件中的。
中国法律把法人对公司负责的要求写到法条里，而美国连法人都没有，也难怪很多知名企业在商场混的风生水起，却没有人知道实际的控股人是谁。出了问题呢，公司承担责任就好
二、只要注册公司就可以免除个人责任？
错！虽然上边讲到没有法人概念，但是也有不少企业，股东一个人单打独斗，以为美国公司不会引发任何个人责任，于是从一个极端走到另一个极端，把公司当成自己的个人工具，这样很容易会被法院挑战其公司免责的合法性，也就是常说的“刺穿公司的面纱”（Pierce the Corporate Veil）。最常见的例子就是公司和个人的信用卡以及银行账户混用，每天去菜市场买菜也要用公司的信用卡消费抵税，回过头来公司的营收又不经过公司账户，直接打到个人名下，长此以往，有一天公司被别人提告的时候，股东的个人责任很可能也随之而来。
三、公司一定要有注册资本？
错！目前大部分中小型公司都发行无面值股票（No Par Value），成立公司后，只要没有其他合约要求，股东就不需要像中国一样在成立时投入注册资本。当然，很多一起合资开公司的合伙股东会在股东协议上做出规定 – 如公司需要，每人需按比例进行额外注资（capital contribution）来满足公司初期的运作要求。但这是股东之间自发的合约规定，和有些国家强制注册资本的法律要求比起来就要灵活的多了。
四、只有美国人才能成立公司？
错！其实美国对于外国人投资美国公司和房产的限制很少。毕竟美国欢迎全世界的资本全都流向自己。在美国成立或者持有公司并没有很多国别的限制（当然收税方式会有所不同）。很多人口中的“外国人不能成立美国公司”，其实指的是移民身份的限制。比如常见的工作签证（H1B），是不可以做任何与自己雇主和专业不相关的工作的。如果你工签专业是化学，但却跑去经营房地产开发，就违反了移民局的规定。但即便如此，工作签证也不限制持有人成立并拥有公司的股份。换句话说，如果你只是成立公司去投资一个房产，每年收取被动的分红收入，然后有其他的人来做实际运营管理，那么即使只持有工作签证，移民局也不会找你的麻烦。
五、股东有义务管理公司？
错！美国公司的结构演变到今天，基本已完成了从股东到董事会（board of directors）再到经理人（officer）的放权过程，规模化的公司都会把管理权限交给CEO一类的执业管理人。我常常说，股东就好比在后院的躺椅上晒太阳的老先生，家务事嘛，愿意打理一下当然好，如果不愿意做，也无可指摘，只需要花钱雇别人来做就好了。当然，很多中小企业的股东，尤其是在创业初期，往往分饰多角，同时担当了注资，决策，管理甚至打工的角色，公司的营收也优先用来支付股东做实务的薪水，剩下的盈余才会作为做股东分红（dividend），这些都是要提前规划好的。如果几个股东的观念不一样，做事和回报不成比例，那矛盾也就在所难免。
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作者介绍 Si Yang, Esq. Bio
杨司律师拥有香港大学经济与金融学学士学位及美国堪萨斯大学法学博士学位，持有纽约和新泽西律师执照，现为法路通律师楼合伙人，同时担任许多中小企业与协会的法律顾问。杨司律师专精公司创投，商业交易以及遗产规划，遗嘱信托，有多篇文章及受访报道发表于世界日报，时尚精英等媒体上，并在 2021、22连续两年获得纽约地区仅有2.5%的执业律师被授予的Super Lawyer Rising Star荣誉。